投行泰山读招股书028——深圳万兴信息科技IPO＋在会IPO企业的小股权被司法拍卖的案例

投行泰山注：本期除了聚焦将于2016年8月26日上会的拟IPO企业－－深圳万兴信息科技，关注其产品推广依赖Google、员工持股平台的关注点、详细披露五险一金的缴纳政策等5个问题；还提供了在会IPO企业的小股权被司法拍卖的案例，供同仁们参考。

【产品推广依赖Google】公司消费类软件收入主要来自美国、加拿大、日本、澳大利亚、英国和德国；Google占国际搜索市场主要份额，公司网页流量来自Google搜索结果和Google AdWords合计占50%以上，近年向Google的采购金额从1,872万元迅速增至7,588万元。泰山注：大陆翻墙用GOOGLE的伤不起（深圳万兴信息科技IPO）

【员工持股平台的关注点】反馈意见：补充说明设立两个员工持股平台—亿兴投资和家兴投资的原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。注：亿兴投资的一位人员曾为发行人行政专员，现已离职，但相关股份仍被保留（深圳万兴信息科技IPO）

【通过网络销售软件的核查重点】公司线上电子商务平台的最终客户主要为个人软件用户，数量众多，单个用户的支付金额较小。反馈：1、说明报告期内各月份的网站访问量，各细分产品收入、成本及净利润，并说明细分产品营业收入的变动与网站访问量、产品点击率等指标的波动是否相符；2、说明各期最终用户IP地址及Mac地址的区域分布情况，并请列举IP地址及Mac地址集中度最高的前二十名城市或地区；3、说明各期销售收入前100名最终用户的销售金额、交易次数、所在区域，以及有无大量重复购买的情况（深圳万兴信息科技IPO）

【向关联方支付循环保证金】关联方乾汇为第三方电子支付平台，公司于2014年6月开始与乾汇合作，服务协议期为一年，按照交易额向乾汇支付相应循环保证金。2015年3月，鉴于乾汇收取保证金以及不能提供多币种结算服务，使用成本和质量不及新引进的Worldpay、Alipay等第三方电子支付平台，公司提前终止了与乾汇的合作（深圳万兴信息科技IPO）

【详细披露五险一金的缴纳政策】1、发行人的社会保险的缴纳政策为：员工于当月15日前入职的，自当月起缴纳社会保险；当月15日以后入职的，自次月起缴纳社会保险。2、发行人的住房公积金缴纳政策为：2012年至2014年6月前，员工于当月入职的，次月起缴纳住房公积金，当月15日前离职的不缴纳当月住房公积金，当月15日以后离职的，仍缴纳当月住房公积金；2014年6月以后，当月15日入职的，自当月起缴纳住房公积金，当月15日以后入职的，自次月起缴纳住房公积金。3、发行人境外员工纳入在册员工人数，但均未在国内缴纳社保和公积金，发行人境外员工已经按照当地法律法规缴纳社保（深圳万兴信息科技IPO）

在会IPO企业的小股权被司法拍卖的案例

问题：已申报IPO的企业，如果小股东所持股权被司法拍卖，要不要撤材料、会不会终止审核？

泰山的个人理解：因司法拍卖导致股权变动的比例较小，对发行人股权结构和控制权稳定不构成重大影响的，不用撤材料且不影响审核。如2016年上市的江苏银行、无锡银行，2015年上市的东方证券以及2016年3月过会的江苏吴江农村商业银行都有此类情形，均不影响审核，审核实务中将其视为遗产继承的同类处理。但早期部分项目中，，搞假诉讼以恶意规避“IPO在会期间不能引入新股东”或其他法规要求而进行股权转让的行为除外。

具体如下：

1、江苏银行：2012年2月1日申报IPO，2012－2014年因司法裁判转让股权共计26起，股权受让方多数为新股东。

2、无锡银行：2013年1月4日申报IPO，自2008年6月21日至2015年5月31日，涉及自然人股东与法人股东之间、自然人股东与自然人股东之间以及法人股东与自然人股东之间的协议转让、遗产继承、司法裁定转让等情形。涉及上述自然人股东的股权变动共计967笔，涉及股份数共计110,166,584股，占发行人股本总额的6.66%（据此描述，泰山合理推测其申报后应有大量的司法裁定转让情形）。

3、东方证券：2012年4月20日申报IPO，（1）2013年10月10日，威达高科技控股有限公司（原有股东）通过司法拍卖方式取得被司法冻结的高远控股有限公司所持的本公司1,200万股股份，成交价为人民币9,100万元；（2）2014年1月，山西卓融投资管理有限公司（新股东）通过司法拍卖方式取得被司法冻结的高远控股有限公司所持的本公司2,000万股股份，成交价为人民币10,800万元，持股比例0.47%。

3、江苏吴江农村商业银行股份有限公司：2015年4月17日，亨通集团有限公司（原有股东）在司法拍卖平台，通过公开竞价成交方式，竞得苏州市青田企业发展有限公司持有的本公司股份123.9762万股。本次股权变动系股权转让方公司归还债务之资金需要，不会对本行经营管理带来不利影响。

4、此外，在审的部分IPO企业也涉及该问题，如绝味食品股份有限公司:陈水清（公司第11大股东，持股1.，待司法拍卖程序完成后（截至目前仍未完成），该部分股份将依法登记在拍卖买受人名下。因该部分股份比例较小，对发行人股权结构和控制权稳定不构成重大影响。