壳王出手！黑牛食品今日正式踏上“远大壳途”，你们要上车吗？

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文 / 并购重组与资本运作研究组

证监会发布修订后的《重组办法》，旨在打压A股炒壳。但是“打压”、“调控”这种事在有些供需失衡的市场简直就像笑话，不打压不调控还好一点，抡起的棍子还没落到屁股上，那些穿金戴银的行业就一蹦三尺高，呼天抢地。

炒壳这事的根源不在调控，也不是因为政策法规出的不够多，而是供需失衡——但是失衡归失衡，姆们股民可以骂，谁要是敢把注册制开个口子，姆们一定会死给你们看的。这不，证监会扶贫政策一被解读成“注册制潜行”之后，市场马上就甩脸子了，半死不活的怂样。

民可使乐享，不可使虑始。改革者，必是孤独者。

今天依然讲讲炒壳这事。您不收敛，不为市场提供真正的投资价值，我们就帮您摇旗呐喊，昭告天下，对吧，各位壳老板？

黑牛食品董事长林秀浩

本号于8月10日曾发表上市公司富二代接班难题：“壳王”的第三盘棋，详细剖析了资本大佬王文学入主无锡上市公司玉龙股份（601028,SH），玉龙股份已成资本玩家囊中之物，文中提到王文学在入主玉龙股份的一年前，已经控制了另外一家上市公司黑牛食品（002387,SZ），着手打造自己的“幸福系”。

2015年11 月6日，王文学实际控制的知合资本通过协议转让和表决权委托方式获得黑牛食品29.82%的表决权，成为拥有黑牛食品单一表决权的最大股东（控制玉龙股份的手法直接抄袭了黑牛）。

2016年6月，黑牛食品发布资产出售预案，将食品饮料等原有业务卖给黑牛食品原实际控制人林秀浩。

如今，壳重组终于坐实了。9月14日，黑牛食品公告《非公开发行股票预案》，拟向昆山国创、公司控股股东西藏知合等不超过10名投资者，以每股不低于16.70元募资不超过180亿元进军OLED产业。

王文学果然是大手笔！

此次定增，黑牛食品拟使用募资资金32亿元间接取得国显光电（评估值为31.6亿元）50.31%股权；拟投入募集资金140亿元用于第6代AMOLED面板生产线项目。同时，西藏知合、昆山国创（国显光电当前大股东）将分别以现金50亿元、30亿元参与定增。定增完成后，估算西藏知合将持有上市公司28.40%股份，仍为公司控股股东。

AMOLED面板这高科技的事物前景如何笔者还真是不太懂，但是看到面板生产线几个字笔者不禁想起另一家A股上市公司京东方，记得那玩意儿好像是个烧钱的“物件”。

公告显示，国显光电2014年、2015年、2016年1月至6月实现的净利润分别为-2.2亿元、-8.6亿元和6.67亿元。瞧这利润波动幅度，料想不是“省油”的灯。

公司表示，本次定增完成后，将取得国显光电的控制权，其拥有的技术和团队支持将为公司业务转型、进军OLED产业奠定坚实的技术基础和长久的创新动力。公司OLED产品定位及产能都将位于国际前列，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础，同时将提升公司业绩，增强公司竞争力。

笔者就当它转型成功了吧。浸淫A股多年，看多了“多元化”和“转型”，多元化就是一个万劫不复的深渊，但凡多元化的公司几乎没有一家是成功，“转型”一事只能“呵呵”了事。

话说，黑牛食品2010年上市，已经成功生存六年多了，也该是转型的时候了。

幸福系掌门人王文学

最近笔者扒来扒去，发现A股流行的壳套路大同小异，缺乏创新精神，基本都跟广播体操一个节奏，一二三四二二三四换个姿势重来一次。就是奇怪一点新鲜劲儿都没有的套路，怎么就能在A股市场左右逢源、纵横钱海的？近期我们正在招兵买马，待人员配齐，将会更加深入挖掘并创新新的套路呈现给读者。

结合玉龙股份的公告，我们估且先把王先生的套路剥一剥。

首先，市场上寻壳。寻找如黑牛食品类似的上市公司，上市前业绩稳步提升，从上市当天起业绩稳步下降，已经成功上市并坚持几年，到了该“转型”的时候了。

其次，股权博弈，取得控制权。通过股权转让，获得上市公司约10%的股权，通过委托表决权合计获得上市公司不高于30%的股权，取得上市公司控制权并避免邀约收购。

第三，进一步收购原大股东股权。结合后续股票增发的摊薄情况，通过股权转让，进一步购买原大股东股权，如果需资金周转，可用前面获得的股权质押融资。

第四，剥离上市公司原业务资产。将上市公司原主要业务资产出售给原大股东，实现资金回流，并将上市公司做成空壳。原大股东仍然经营自家业务，上了一回市，卖了一个壳，钵满盆满，到此一游。

第五，收购资产同步配套融资。上市公司收购装入无关联资产，规避借壳上市，同时参与配套融资保持控股权。

第六，股权增值阶段。通过资产重组配合，股价上涨，实现原收购股权及新认购股权的大幅增值，融资资金回流。

人类在进步，时代在变革，公司转型本是分内之事，同时也是促进经济发展的动力，风云君只是担心某些上市公司有事没事就转个型，三到五年一个转型周期，而且还不在本行业内转型。

作为一名的普通的消费者，难道2015年的豆奶市场比2011年发生了翻天覆地的变化吗？说好的“豆奶还是黑牛的好”呢？曾经的约定，总是说变就变。

回顾历年的壳生态，从新股东入主，到重组转型，股价飙升，解禁减持，转型不顺，再次转型，新股东入主..……

END

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