投行泰山读招股书039——宁波太平鸟时尚服饰、杭叉集团IPO
募投未进行扩产
报告期期初实际控制人为第一大客户
个人账户代收货款
职务侵占的应对和解释思路
共计 2080 字 ｜ 建议阅读时间 4 分钟
01
【募投未进行扩产】公司采取“外包加工为主、自主生产为辅”的采购模式，三个制造工厂主要生产衬衫、裤子等产品，报告期内自主生产的服饰数量逐年提高，分别为91.90万件、144.80万件、172.35万件，但自主生产中约50%非公司服饰品牌产品。公司募投约15.30亿元，其中：10.28亿元投向营销网络建设，剩余募投投入物流中心和信息化建设（宁波太平鸟时尚服饰IPO）
02
【补充披露网店的结算方式及实物流转程序】公司电商业务以过季货品为主。1、网络货款结算方式：客户先网上支付给电商平台，待客户收货确认后，该电商平台再与公司结算；2、网络的实物流转程序：公司电商事业部向线下各品牌事业部采购新品或老品，其实物货品都在电商事业部仓库存储，电商客户在网络订货确认后，公司电商事业部将实物货品交付物流公司发运，客户收货确认后，实物流转结束（宁波太平鸟时尚服饰IPO）
03
【剪标处理部分过季产品】过季品指除了当季及下一季的库存商品以外其他的库存商品。报告期内，发行人过季品479.62万件、490.53万件、550.73万件，分别占全年数量的19.45%、18.69%、19.34%；公司对过季两年以上的产品按照一定的价格进行剪标处理，加快公司存货周转率，2015年度公司通过剪标处理过季商品约1,400万元（宁波太平鸟时尚服饰IPO）
04
【关注对赌协议】Proven与女装公司及其原股东、张江平、张江波、张国芳签订了带有对赌条款的协议。反馈意见要求说明此协议的履行情况，是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。现有股权结构中是否存在对赌协议或其他利益安排（宁波太平鸟时尚服饰IPO）
05
【报告期期初实际控制人为第一大客户】2011、2012年，公司第一大客户为实际控制人，占比分别为11.79%、5.12%，主要是实际控制人开设门店代理公司品牌服饰，该情况在2012年10月31日改制时已消除。在报告期前五大客户中，实际控制人和2011年第二大客户盛邦进出口为公司的关联方（宁波太平鸟时尚服饰IPO）
06
【申报后投资参股法国品牌公司】2015年公司新设法国太平鸟全资子公司，以法国太平鸟公司为主体，以股权受让及增资的方式投资参股 Alexis Mabille 品牌所在公司 Impasse 13 公司，投资金额为500万欧元的等值人民币。投资前聘任了相关中介机构对标的公司进行了法律和财务尽职调查（宁波太平鸟时尚服饰IPO）
07
【市场营销策略之代言人】公司聘请明星张亮担任PEACEBIRD男装品牌代言人。2013年、2014年，《爸爸去哪儿》节目热播，张亮作公司品牌代言人参与节目，对提升公司品牌与产品形象起到积极作用。招股书的费用部分未披露具体的年度代言费用（宁波太平鸟时尚服饰IPO）
08
【第一大客户因与发行人共同设立公司而比照关联方披露】报告期内，MANITOU一直为发行人第一大客户，MANITOU包括MANITOU BF等多家公司，发行人与MANITOU BF共同设立了杭州曼尼通，分别持有50%的股权，并因发行人在董事会占多数席位，将杭州曼尼通纳入了合并报表。反馈意见要求比照关联方对MANITOU的相关事项进行补充披露（杭叉集团IPO）
09
【实际控制人仅任职董事】发行人系由国有企业改制后被民资收购，实际控制人仇建平与公司其他核心人员均无关联关系，其除任职发行人董事外，兼职企业（除发行人合并范围内子公司）共计38家；反馈意见还关注到发行人董事长、总经理赵礼敏、董事仇建平、监事陈可、高级管理人员蒋汉平的兼职较多，要求核查并说明上述人员是否有足够精力履行在发行人担任职务的职责（杭叉集团IPO）
10
【说明独董辞职的具体原因】反馈意见要求说明并披露纪巧辞去独立董事职务的具体原因，是否存在合规性问题或应披露而未披露的事项；反馈回复：纪巧2011年初工作调动，在滨江房产工作，后来主要负责衢州、金华等片区房地产项目，由于经常出差，杭叉集团独立董事的工作时间难以保证，保荐机构和发行人律师对纪巧进行访谈确认，不存在合规性问题或应披露而未披露的事项（杭叉集团IPO）
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【个人账户代收货款】报告期内，杭叉集团有42家子公司共计82张个人账户存在个人账户代收货款的情形。上述个人账户基本于2013年12月31号前注销完毕，注销时的余额除能证明为个人款项外，均缴入公司，且自2014年1月起公司未再发生通过个人账户代收货款的行为（杭叉集团IPO）
12
【核查收入跨期的原因】发行人2012年原始报表与申报报表存在不一致，根据申报材料披露，主要原因是2012年公司存在收入跨期的情况，合并报表涉及的收入金额为144,857,662.86元。反馈意见要求说明发行人原始报表中采用的收入确认原则和申报报表采用的确认原则的差异，导致存在收入跨期的原因（杭叉集团IPO）
补充
【职务侵占的应对和解释思路】员陈宏飞截留部分货款共计150多万元。1、应对：（1）报案；（2）相关应收账款及发出商品计提减值准备；（3）采取具体内部整改措施；（4）聘请会计师事务所重新梳理完善收款内控流程。2、解释：（1）该事项具有偶然性，系特定区域的业务员主观恶意行为；（2）新产品初期推广模式具有特殊性，不同于公司目前主要产品的模式；（3）预计损失占公司2014年度利润总额的比例不超过2%。3、结论：业务员侵占货款事项不会对公司的生产经营造成重大影响（无锡信捷电气IPO）